Do czego służy skarga pauliańska?

Twój dłużnik dokonuje czynności prawnej z osobą trzecią, np. zawiera umowę, a osoba trzecia uzyskuje w ten sposób korzyść majątkową (coś trafia do jej majątku, np. własność darowanej nieruchomość). Wszystko odbywa się z pokrzywdzeniem wierzyciela, czyli w wyniku czynności dłużnik staje się niewypłacalny lub jego niewypłacalność jeszcze się pogłębia. Dłużnik ma przy tym świadomość, że powoduje lub pogłębia swoją niewypłacalność, a osoba trzecia również zdaje sobie z tego sprawę albo wprawdzie o tym nie wie, ale powinna powziąć taką wiedzę, gdyby tylko dochowała należytej staranności wymaganej przy tego typu transakcjach.

W procesie ze skargi pauliańskiej pozywa się wyłącznie osobę trzecią z żądaniem uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do powoda-wierzyciela. Uprawomocnienie się wyroku uwzględniającego powództwo wprowadza z korzyścią dla wierzyciela fikcję, jakby do kwestionowanej czynności nigdy nie doszło. W praktyce po wygranej skardze pauliańskiej wierzyciel może np. skierować egzekucję – nadal przeciwko swojemu dłużnikowi – do nieruchomości darowanej przez dłużnika osobie trzeciej (jakby ta wciąż należała do dłużnika).

A gdy przedmiotem czynności prawnej są pieniądze?

Czasem z majątku dłużnika wypływa nie namacalny przedmiot, a pewna suma pieniężna. Bez obaw o ewentualną skargę pauliańską: zapłata sumy pieniężnej jest czynnością prawną, a nawet umową (A. Szpunar, Charakter prawny wykonania zobowiązania, Rejent 1998, nr 5 [85], s. 13). Interesująco wygląda w takim wypadku egzekucja należności wierzyciela, który wygrał proces ze skargi pauliańskiej. Mianowicie, uzyskuje on dostęp do całego majątku osoby trzeciej:

Trudności w stosowaniu art. 532 KC w przypadkach, w których przedmiotem czynności dłużnika są pieniądze lub inne rzeczy zamienne, nie uzasadniają formułowanego przez pozwanego wniosku o niedopuszczalności wystąpienia w tych przypadkach z akcją pauliańską. Założenia leżące u podstaw przepisów o akcji pauliańskiej są w pełni aktualne także we wszystkich tych przypadkach, w których w wyniku rozporządzenia przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli pieniędzmi lub innymi rzeczami zamiennymi dochodzi do ich zmieszania z takimi samymi składnikami majątku osoby trzeciej. Byłoby całkowicie niezrozumiałe w świetle tych założeń, dlaczego ochrona udzielana wierzycielowi w drodze akcji pauliańskiej obejmowałaby np. dokonaną przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli darowiznę, ze skutkiem rozporządzającym, obrazu o określonej wartości, a nie obejmowałaby dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli darowizny, ze skutkiem rozporządzającym, pieniędzy w ilości odpowiadającej tej wartości – tylko dlatego, że jej przedmiotu nie można już zidentyfikować w majątku osoby trzeciej. Wspomniane trudności w stosowaniu art. 532 KC w przypadkach, w których przedmiotem czynności dłużnika są pieniądze lub inne rzeczy zamienne, powinny więc skłaniać nie do wnioskowania o niedopuszczalności akcji pauliańskiej w tych przypadkach, lecz do dostosowania skutków uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela do specyfiki tych przypadków. Należy mianowicie przyjąć, zgodnie z postulatami wysuwanymi w doktrynie, że w tych przypadkach wierzyciel jest uprawniony do prowadzenia w następstwie wyroku pauliańskiego egzekucji z całego majątku osoby trzeciej

wyrok Sądu Najwyższego z 25 października 2012 r., sygn. I CSK 139/12

Kiedy osoba trzecia „uzyskuje korzyść majątkową”?

Gdy jakieś prawo majątkowe trafia do jej majątku. Z korzyścią majątkową po stronie osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 k.c. mamy do czynienia niezależnie od świadczenia wzajemnego, przekazanego dłużnikowi przez osobę trzecią. Może w ogóle go nie być (darowizna), może być w pełni ekwiwalentne (sprzedaż za cenę rynkową) albo zaniżone (sprzedaż w „okazyjnej” cenie). Korzyścią majątkową w rozumieniu art. 527 KC jest nabycie przez osobę trzecią prawa majątkowego, przedstawiającego pewną wartość, przy czym drugorzędne znaczenie ma cena nabycia (wyrok SA w Gdańsku z 22 kwietnia 2015 r., V ACa 860/14).

Czynność prawna dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela

Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (art. 527 § 2 k.c.).

Czy sprzedaż za cenę odpowiadającą wartości rynkowej może pokrzywdzić wierzycieli sprzedającego? Tak, jeżeli otrzymane przez sprzedającego dłużnika pieniądze nie posłużą do zaspokojenia wszystkich jego wierzycieli. Czynność prawna nie musi być jedyną przyczyną niewypłacalności. Nie chodzi również o to, aby czynność prawna bezpośrednio poprzedzała stan niewypłacalności i pociągała go za sobą niejako automatycznie. Przewidziane w art. 527 § 2 KC powiązanie pomiędzy czynnością prawną dłużnika i stanem jego niewypłacalności (lub powiększeniem niewypłacalności) nie można ujmować jako kauzalnego związku adekwatnego w rozumieniu art. 361 § 1 KC właściwego w zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej. Wystarczy tu bowiem zwykłe wykazanie tego, że zaskarżona czynność spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub powiększyła taką niewypłacalność (wyrok SN z 22 października 2004 r., II CK 128/04, Legalis 67330). Dla przykładu, dojdzie do pokrzywdzenia wierzycieli w sytuacji, gdy dłużnik otrzymał od osoby trzeciej kwotę 100 tysięcy złotych za nieruchomość wartą 100 tysięcy złotych, ale pieniądze dłużnik spożytkował na własne potrzeby zamiast zaspokoić wierzycieli. Sprzedaż spowodowała niewypłacalność dłużnika w ten sposób, że bez niej (test sine qua non) w majątku dłużnika nadal znajdowałaby się nieruchomość, do której wierzyciele mogliby skierować egzekucję (bez omawianej sprzedaży dłużnik nie upłynniłby swojego majątku i nie miałby możliwości „trzymania go z dala” od wierzycieli). Oczywiście skarga pauliańska zostanie uwzględniona, jeżeli w procesie przed sądem zostanie wykazana zła wiara kupującego.

Dłużnik dokonał kilku podejrzanych czynności prawnych. Wskutek której z nich stał się niewypłacalny?

Czasami dłużnik wyzbywa się majątku sukcesywnie, kilkoma następującymi po sobie czynnościami prawnymi. W procesie ze skargi pauliańskiej nie trzeba jednak badać, czy dłużnik stał się niewypłacalny dopiero po piątej darowiźnie, czy już po pierwszej lub trzeciej z nich. Mogło być również tak, że dłużnik – dzisiaj już niewypłacalny – przed kilkoma laty zbył wartościowy składnik swojego majątku, a w tym czasie dysponował innym mieniem, wystarczającym na zaspokojenie wierzycieli. Powód sięgający po skargę pauliańską nie musi udowodnić powstania niewypłacalności już z chwilą dokonania kwestionowanej czynności prawnej. Kwestię, czy czynność prawna dłużnika krzywdzi wierzyciela, ocenia się według chwili jej zaskarżenia, a nie dokonania tej czynności (Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2014, s. 33). W orzecznictwie słusznie podkreśla się, że niewypłacalność dłużnika jest badana nie w chwili dokonania czynności prawnej, a w chwili wystąpienia przez wierzyciela z żądaniem bezskuteczności. Przesłanki warunkujące uwzględnienie żądania powoda powinny być spełnione w chwili orzekania (art. 316 § 1 KPC). W konsekwencji niewypłacalność musi istnieć w momencie, gdy wierzyciel poszukuje ochrony. Wynika to z samej istoty akcji pauliańskiej (M. Pyziak-Szafnicka [w:] A. Olejniczak [red.], System Prawa Prywatnego. Tom VI. Prawo zobowiązań – część ogólna, Warszawa 2014, s. 1650; por. również powołana tamże literatura). W doktrynie i orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, iż o uwzględnieniu powództwa pauliańskiego rozstrzyga nie chwila powstania pokrzywdzenia, lecz okoliczność, czy istnieje ono w chwili orzekania. Wynika to z samej istoty skargi pauliańskiej (wyrok SN z 15 czerwca 2005 r., IV CK 806/04, Legalis 254342; por. również wyrok SN z 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, Legalis 75483; wyrok SN z 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01, Legalis 281507; wyrok SN z 22 marca 2001 r., V CKN 280/00, Legalis 292009).