Założenie spółki z o.o.

Zgodnie z obowiązującym w Polsce prawem handlowym istnieje kilka form prawnych, dostępnych dla osoby, która chce uruchomić własną działalność gospodarczą. Najpopularniejsza od wielu lat forma to jednoosobowa działalność gospodarcza. Obecnie funkcjonuje w naszym kraju około 2,5 miliona przedsiębiorstw, które prowadzą swoją działalność w oparciu o tę formę.

Coraz częściej jednak Polacy zakładają spółki handlowe (kapitałowe i osobowe). Z tej formy działalności korzysta obecnie prawie pół miliona przedsiębiorców. Większość spółek stanowią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) ma niewiele zalet. Najważniejszymi z nich są:

• prostota rejestracji działalności i łatwość prowadzenia firmy,
• niskie koszty związane z administrowaniem i księgowością JDG.

Dużo łatwiej wskazać na niedogodności związane z prowadzeniem działalności jednoosobowej oraz związane z nią ryzyko. Najważniejsze wady tego rozwiązania to:

• stosunkowo trudny proces przekazywania JDG po śmierci spadkobiercom tudzież przekazania/sprzedaży w przypadku chęci zakończenia działalności przez dotychczasowego właściciela,
• odpowiedzialność za zobowiązania i straty bez ograniczeń, całym majątkiem osoby fizycznej prowadzącej działalność,
• obniżona renoma „właściciela” firmy w porównaniu z „prezesem” spółki w oczach partnerów biznesowych i w społecznym odczuciu.

Jeżeli masz duże plany rozwoju swojego przedsiębiorstwa, zdecydowanie polecanym krokiem jest przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo wybór tej formy działalności już na starcie. Poniżej znajdziesz kilka porad dotyczących tego, jak to zrobić.

Zakładanie spółek — tworzenie umów spółek

Pierwszą czynnością, której należy dokonać w celu założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest stworzenie umowy spółki i jej podpisanie przez wspólników. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierana jest w formie aktu notarialnego.

Umowa spółki powinna określać:

• firmę (nazwę) i siedzibę spółki z o.o.,
• przedmiot działalności zakładanej spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• wartość nominalną każdego udziału i ich liczbę należącą do każdego wspólnika,
• czas, na jaki zakładana jest spółka (jeśli jest on oznaczony).

Oczywiście umowa spółki może (i powinna) zawierać znacznie więcej postanowień. Jeśli nie zostaną one wprowadzone, w nieuregulowanym zakresie zastosowanie znajdą przepisy obowiązującego prawa, w szczególności kodeks spółek handlowych. Wiele kwestii może zostać uregulowanych w tzw. umowie wspólników, która w odróżnieniu od umowy spółki nie wymaga formy aktu notarialnego i jest znana tylko wspólnikom (jej egzemplarz nie jest składany do akt rejestrowych spółki, dostępnych w sądzie gospodarczym – wydziale KRS).

Zakładanie spółek — dalsze czynności

Kiedy umowa spółki zostanie zawarta, należy jeszcze dopełnić kilku formalności, zanim możliwe będzie bezpieczne rozpoczęcie działalności przez nową firmę. Należą do nich m.in.

• wniesienie przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
• powołanie zarządu (i ewentualnie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w przypadku większych spółek),
• uzyskanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (złożenie i opłacenie wniosku o rejestrację we właściwym sądzie gospodarczym) i dokonanie zgłoszeń w urzędzie skarbowym oraz Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych,
• założenie rachunku bankowego dla spółki,
• podpisanie umowy z biurem rachunkowym w sprawie prowadzenia „pełnej” księgowości,
• podpisanie umowy z kancelarią prawną o prowadzenie stałej obsługi prawnej.

Zakładanie spółek przez Internet (portal S24)

Poza wskazanym powyżej „notarialnym” sposobem założenia spółki z o.o. istnieje możliwość zawarcia umowy spółki online — przez portal S24. Jest to szybszy i łatwiejszy wariant, jednakże jest on zarezerwowany tylko dla najprostszych umów spółek, które nie wymagają wprowadzenia do nich żadnych niestandardowych zapisów. Treść umowy spółki zawieranej przez internet jest ograniczona – wspólnicy mogą wybierać tylko spośród dostępnych w systemie wariantów postanowień umownych.

Uwaga: założenie spółki przez internet dotyczy samej czynności zawarcia umowy spółki. Po założeniu spółki przez portal S24 należy dokonać jeszcze wszystkich wymienionych wyżej czynności.

Przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają specyficzne regulacje przewidziane dla spółek założonych przez internet. W kodeksie taka spółka nazywana jest „spółką, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy”.

Podsumowanie

Procedury zakładania działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. zostały istotnie uproszczone. Sądy dokonujące rejestracji spółek pozostają jednak bardzo skrupulatne i żądają usunięcia nawet najmniejszych uchybień. Prawo w Polsce - w tym prawo podatkowe i procedura przed sądami cywilnymi - stale się zmienia, a przepisy stają się coraz bardziej skomplikowane. To sprawia, że usługi takie jak stała obsługa prawna firm i pomoc prawna dla przedsiębiorstw są coraz popularniejsze i wręcz konieczne – już od samego początku działalności. Bo przecież chcesz zarabiać i rozwijać swój biznes, a nie studiować codzienne zmiany w regulacjach prawnych, prawda?

Pomoc prawna przy założeniu spółki

Jeśli potrzebujesz pomocy przy założeniu spółki lub uważasz, że umowa spółki wymaga analizy, bądź chcesz sprawdzić sytuację prawną - skontaktuj się ze mną!